惠博普:对深圳证券交易所关注函回复

惠博普:对深圳证券交易所关注函回复 时间:2021年02月19日 17:21:15 中财网 原标题:惠博普:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 证券代码:002554 证券简称:惠博普 公告编号:HBP2021-016 华油惠博普科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月3日收 到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司的关注函》中小 板关注函【2021】第85号,接到关注函后,公司及时组织相关人员对关注函提 出的有关问题进了认真的核查及落实,现将有关情况回复说明如下: 问题1、公告显示,截至2020年12月31日,你公司已提前终止全部基于 安东集团股票的双限期权合约。请说明双限期权合约的具体情况,并根据《上 市公司规范运作指引》规定,自查是否涉及衍生品交易,如是,请说明是否就 此项衍生品交易和终止履行了审议程序及相关信息披露义务。 回复: 一、双限期权合约的具体情况 公司于2018年7月27日取得安东集团股票3.34亿股,作为安东集团的战 略伙伴,公司计划长期持有其股票,但由于2018年8月23日公司需对“16华 油01”公司债券进行付息和回售等资金支付,资金异常紧张,需要进行大额融 资。基于上述原因,公司计划以安东集团股票为基础进行质押融资等筹资活动。 在多方沟通过程中,野村证券向公司提供了双限期权的融资方案,在融资金额和 成本上得到了公司的认可。具体情况如下: 1、双限期权融资方案可分为两部分内容 第一部分,公司将一定额度的安东集团股票过户质押给野村证券,通过市 场询价双方确定一个安东集团股票的初始价格,根据此初始价格的约80%野村证 券向公司提供借款。协议到期时公司可选择现金还款(即直接按照100%初始价 格进行现金还款,同时野村证券将安东集团股票过户回公司)或股票交割还款(即 将已经过户给野村证券的安东集团股票实质性交割给野村证券,无需支付现金但 无法再取回股票); 第二部分,野村证券授予公司一项与质押股票数额相等的安东集团股票的 既定价格的卖出权(看跌期权),以保证未来公司可以完全还款。同时公司授予 野村证券一项同等额度股票的既定价格的买入权(看涨期权),以对冲获得看跌 期权的潜在成本。公司和野村证券均无需就所获得的上述期权单独向对方支付费 用。 2、协议的具体内容 2018年8月13日公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司(以下简称 “香港惠华”)与野村证券就安东集团股票融资签署了《Variable Prepaid Forward Transaction》协议,协议的主要内容如下: (1)协议涉及的安东集团股票数量:香港惠华过户给野村证券2.06亿股; (2)股票初始价格:0.97港币/股; (3)看跌期权的地板价:股票初始价格*100%,即0.97港币/股; (4)看涨期权的天花板价:股票初始价格*140%,即1.36港币/股; (5)融资金额:股票初始价格*股票数量*82.25%; (6)融资到期还款金额:股票初始价格*股票数量 (7)还款时间和还款方式:整个协议被平分为27期还款,最短的还款期 限为16个月,最长为32个月。到期时公司有权选择采用股票交割还款或者现金 交割还款; (8)到期结算:到期后公司将按照融资还款金额还款,公司除按照协议约 定选择股票交割还款或现金还款外,若届时安东集团股价在0.97-1.36港币之间, 公司仍可以保有相应的收益权。 3、协议执行情况 通过执行此方案,香港惠华顺利的于2018年8月16日、8月20日共取得 融资资金1.63亿港币,公司于8月23日顺利完成了债券付息和回售兑付。 2019年12月起,交易协议开始陆续到期,公司需要按照协议约定进行股 票交割或现金交割还款,但因公司资金持续紧张,公司选择了股票交割的方式偿 还借款。 进入2020年下半年,公司的资金紧张状况有所缓解,公司决定收回尚未交 割的安东集团股票。2020年10月,公司通知野村证券,决定以现金交割的方式 赎回协议下尚未到期执行的6,866万股安东集团股票,并分别于10月底和11月 中旬向野村证券支付了相关款项(合计2,900万港币),12月初野村证券将股票 筹集到位,12月29日股票过户至公司名下,至此公司与野村证券的双限期权合 约全部执行完成。全过程回顾,该项交易解决了公司短期的资金困难,同时一定 程度上减少了安东集团股价波动对上市公司造成的损失,有效保障了广大投资者 的利益。 二、公司自查意见 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,公司自 查认为,上述双限期权融资方案的成本合理、风险可控,所采用的期权工具仅为 风险控制目的,且无实际成本,因此前期并未履行风险投资(金融衍生品)的相 关决策程序和信息披露。但该方案确实包含有金融衍生品的相关内容,因此公司 董事会于2021年2月19日对上述交易进行了补充确认,同时完善了证券和金融 衍生品投资的相关制度。详情请见公司于2020年2月20日刊登在指定信息披露 媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关 于使用安东集团股票进行质押融资及金融衍生品交易的确认公告》。 问题2、公告显示,2020年12月31日起,你公司委派黄松先生作为安东 集团的非执行董事,在安东集团的董事席位占1/7,对其经营有参与决策的权利, 构成实质性重大影响。 (1)请说明在此时间节点委派非执行董事的具体原因及合理性,是否存在 其他特殊安排; 回复: 自2016年来,公司与安东集团达成长期合作战略联盟,在业务和股权方面 均有深度合作,公司持有安东集团股票为战略性投资。尽管在2018年8月的短 暂时间里,公司实际在安东集团的持股比例曾达到14%,但由于资金紧张,公司 进行了融资和卖出股票等筹资活动,导致公司具有投票权的安东集团股票自 2018年10月以来始终在5%以下。期间,双方也曾就公司向安东集团委派董事 进行过讨论,但未达成一致。 2020年初受疫情和油价等多重因素的影响,安东集团股价出现巨幅波动, 给公司损益造成重大影响。为此公司认为改变会计核算方式,将能够更加准确地 反映公司对安东集团股票投资的价值,更好的保护投资者的利益。因此进入2020 年下半年,在公司资金有所缓解的情况下,公司决定回收安东集团股票长期持有, 并通过委派董事实现对安东集团的重大影响。 2020年10月公司正式通知了野村证券,决定以现金交割的方式赎回协议下 尚未到期执行的6,866万股安东集团股票。随后,公司分别于10月27日和11 月19日向野村证券支付了相关款项,12月3日,野村证券将股票筹集到位,但 因香港疫情影响,公司在香港的股票托管机构于2020年12月28日才完成拟接 收股票的印花税缴纳工作,并于2020年12月29日上午香港联交所开市后将股 票成功过户到公司名下。 股票过户到公司名下后,公司持有安东集团股票的长仓比例为6.44%,短仓 0%,成为安东集团第二大股东。公司立即通知安东集团这一变化,安东集团在 执行内部程序后于2020年12月31日正式发布黄松先生担任安东集团非执行董 事的公告。 在执行上述操作的过程中,公司提前征求了安东集团的意见,安东集团同意 公司向其委派董事,并建议将董事委派安排到12月31日,以便能够更有效的配 合公司的评估和审计工作,公司表示理解。除此因素外,双方不存在其他特殊安 排。 (2)请对照企业会计准则关于“重大影响”的定义,结合安东集团日常经 营决策、公司治理、股东结构等情况,说明对持有安东集团股份的会计核算方 法变更是否符合会计准则的相关规定,并请年审会计师发表意见。 回复: 本次会计核算方法变更前,公司实际持有的安东集团股票低于5%,且无董 事会席位,对安东集团不构成重大影响,因此公司将该金融资产划分为交易性金 融资产。 随着公司基于安东集团股票的双限期权合约履行完毕,公司归还借款的同时 导致持有的安东集团股份数量增加,截至2020年12月31日公司实际持有安东 集团股份193,766,678股,占其总股本的6.44%,为安东集团的第二大股东。 同时,公司与安东集团在业务上具有较强的互补性,为了加强安东集团和公 司之间的合作,促进双方进一步产生有效的业务协同,公司委派黄松先生作为安 东集团的非执行董事,通过董事会席位参与安东集团的管理。公司管理层对安东 集团股权的持有意图发生了变化,通过在安东集团占1/7的董事席位,参与安东 集团的经营管理,对其财务和经营有参与决策的权利。根据安东集团《公司章程》 等相关制度的规定,董事会是安东集团的常设决策机构,在公司发展战略、经营 计划、财务监控、人事管理等方面行使决策权。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》第二条规 定,“重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。 重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另 外,重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正 在行使的权力”。公司对安东集团派驻了董事,参与安东集团的重大经营决策, 因此构成了实质性重大影响。公司基于管理层意图的变化和对被投资单位具有重 大影响,因此将该股权划分为长期股权投资,并按照权益法进行后续计量。 年审会计师回复: 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》第二条规 定,“重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。 根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)〉应用指 南》“重大影响”: “企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重 大影响:(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下, 由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参 与决策权,投资企业可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达 到对被投资单位施加重大影响。 ……” 公司向安东集团派驻1名非执行董事,享有1/7的董事席位,按照安东集团 的经营决策程序,董事每人享有一票表决权,以及根据安东集团出具非执行董事 职责说明:“在不涉及独立性问题的所有重大事项上,非执行董事在提案权、决 策表决权等方面与其他所有董事完全相同,涉及独立性的重大事项需经由独立非 执行董事单独决议,”因此公司派驻非执行董事对安东集团的经营有参与决策的 权利,构成实质性重大影响。 截至2020年12月31日实际持有安东集团股份193,766,678股,占其总股本 的6.44%,为安东集团的第二大股东,且第一大股东持股比例也仅为24%,从股 权结构分析,公司对安东集团的影响较大。 根据2020年11月份《证监会:26类53个具体问题执行会计准则监管意见 和口径》1-2重大影响的判断: “重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。监管 实践发现,部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在 偏差和分歧。现就该事项的意见如下: 重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另 外,值得注意的是,重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的 权力”而非“正在行使的权力”(例如,投资方已派驻董事并积极参与被投资方 的经营管理),其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力, 而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。投资方有权力向被投 资单位委派董事,一般可认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表 明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事, 但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时,不应认 定为对被投资单位具有重大影响,例如,存在被投资单位控股股东等积极反对投 资方欲对其施加影响的事实,可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决 策。一般而言,在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变 化的情况下,投资方不应在不同的会计期间,就是否对被投资单位具有重大影响, 作出不同的会计判断。” 根据上述规定,公司向被投资单位委派董事,对被投资单位具有重大影响, 同时没有发现明确证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策。 综上,我们认为公司通过向安东集团派驻非执行董事,且通过赎回股票达到 其第二大股东,实现对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非 “正在行使的权力”,构成了实质性重大影响;公司基于管理层意图的变化和对 被投资单位具有重大影响,因此将该股权划分为长期股权投资,并按照权益法进 行后续计量符合《企业会计准则》规定。 问题3、公告显示,你公司2020年度已确认安东集团股份(含双限期权) 公允价值变动损益、投资收益-6,792.70万元,本次会计核算方法变更预计将增 加公司2020年度净利润约1.06亿元,因此持有安东集团股份合计增加公司2020 年度净利润约3,779.82万元。请详细说明上述数据的具体测算过程,变更会计 核算方法是否可能导致盈亏性质发生变化。 回复: 1、香港惠华持有安东集团股票公允价值计量转为权益法计量确认营业外收 入 公司全资子公司香港惠华2020年12月31日持有安东集团股票193,766,678 股,按转换时点股票市场公允价值每股0.435港币确认长期股权投资初始计量成 本为70,937,205.75元,预估安东服务集团2020年12月31日可辨认净资产公允 价值为2,741,171,000元,按香港惠华持有安东集团股票份额6.44%,测算持有安 东集团可辨认净资产公允价值份额为176,662,317.56元。按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》,初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值的份额,前者小于后者的,应当按照二者之间的差额调增长期股权投资 的账面价值,同时计入取得投资当期损益,公司由于享有安东集团可辨认净资产 份额大于持有安东集团股票的年末账面价值,故将两者差额105,725,111.81元计 入2020年营业外收入。 2、香港惠华持有安东集团股票及期权2020年确认公允价值变动损益明细 香港惠华2020年初持有安东集团未质押股票125,100,000股,2020年按年 末及年初股票市价变动确认公允价值变动损益-53,938,866.60元,2020年末按转 换时点确认赎回股票68,666,678股的公允价值变动损益788,225.55元;2020年 年初持有安东集团质押股票183,111,113股,该批质押股票在2020年全部行权确 认损益9,542,569.55元;2020年期权全部行权计入损益-23,054,071.06元;2020 年通过野村赎回质押股票交易税费计入损益-114,841.31元,支付提前履约期权手 续费计入损益-1,149,570.00元。因此2020年度持有的安东集团股份(含双限期 权)共确认公允价值变动损益、投资收益合计-67,926,953.87元。 具体见下表: 经济事项 对利润影响金额(元) 备注 公司所持股票的公允价值变动 -53,150,641.05 包括2020年初持有的 1.25亿股和后续赎回的 6,866万股 质押的股票和期权的公允价值 变动的净额 -13,511,901.51 赎回股票的相关费用 -1,264,411.31 手续费、印花税等 合计 -67,926,953.87 综上,公司子公司香港惠华2020年持有安东集团股份公允价值变动和会计 核算方法变更,合计增加公司2020年度净利润约37,798,157.94元,本次变更会 计核算方法未导致公司盈亏性质发生变化。 问题4、你公司认为需说明的其他事项。 回复: 公司始终坚持为股东创造价值的宗旨,在积极开展各项经营活动的同时, 高度重视企业的规范运作。今后公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人 员及相关业务部门人员的培训,认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》,加强信息披露的责任意识,及 时与监管部门做好汇报沟通工作,不断提高公司规范运作和信息披露的质量。 华油惠博普科技股份有限公司 董 事 会 2021年2月19日   中财网 (责任编辑:admin)